コーポレート・ガバナンス報告書

[最終更新 2023年5月25日]

当社では、取締役及び監査役候補者を選任する際の基準として、「役員選任基準」を設けています。さらに、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の「独立性に関する判断基準」を設け、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を取締役の3分の1以上選任し、経営の透明性・公正性の確保に努めています。また、社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るため、互選により、筆頭独立社外取締役（2023年5月25日現在　岩村水樹氏）を選定しています。
また当社は、親会社である三菱商事株式会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為等について審議検討を行う「特別委員会」を任意で設置しています。同委員会は、委員長をはじめとするメンバー5名全員が親会社からの独立性を有する独立社外取締役及び独立社外監査役で構成しており、高い独立性のもと、該当する重要な取引・行為等について、その必要性、合理性、妥当性、公正性等を検証し、取締役会に答申する体制としています。

上記、独立性に関する判断基準に抵触しない人物を社外役員候補者としています。
なお、上記のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有する者と取締役会が判断した場合には、当該人物を独立性のある社外役員候補者として選定することができるものとします。その場合には、社外役員選任時にその理由を説明、開示します。

当社では、取締役会のさらなる実効性確保及び機能向上を目的に、全取締役及び全監査役への書面調査を中心とした「取締役会の実効性評価」を毎年実施しています。この調査では、取締役及び監査役の全員から回答を得たうえで、その集計・分析を行っています。2022年度につきましては、3年に一度実施している外部評価を実施いたしました。

今後は、上記の取締役会実効性評価結果に加え、独立役員意見交換会及び取締役会での議論も参考にしつつ、中長期的な経営課題に関する議論や取締役会のあり方に関する議論を充実させるとともに、取締役会の運用をさらに改善させることで、取締役会の実効性をより一層高めてまいります。

特別委員会

当社は、親会社である三菱商事株式会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為等について審議検討を行う「特別委員会」を任意で設置しています。同委員会は、委員長をはじめとするメンバー5名全員が親会社からの独立性を有する独立社外取締役及び独立社外監査役で構成しており、高い独立性のもと、該当する重要な取引・行為等について、その必要性、合理性、妥当性、公正性等を検証し、取締役会に答申する体制としています。

取締役会、監査役会、指名・報酬諮問委員会、特別委員会出席状況（2022年度）

上記役員及びその地位は、2022年度末時点のものであります。

（1）取締役報酬決定の基本方針

当社の取締役報酬については、企業価値の向上、持続的な成長、業績向上へのインセンティブとして十分に機能し、株主利益と連動した報酬体系となるよう設計し、各取締役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としています。

（2）取締役報酬の決定プロセス

当社の取締役報酬については、経営の透明性を高めるため、非業務執行取締役及び非常勤社外監査役のみで構成する指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会で決議しています。
取締役個別報酬については、指名・報酬諮問委員会において、「今期ミッション確認面談」、「次期ミッション設定面談」、「基本報酬、取締役評価の審議」を行い、その答申を踏まえ取締役会にて決議しています。

（3）取締役報酬の内容

当社の取締役報酬は、月ごとの現金の支給による基本報酬とストックオプションの付与による株価連動報酬から構成されています。

（4）取締役報酬の限度額

当社の取締役報酬の限度額は、法令に基づき、株主総会で決議しています。