2016年8月4日

　当社は、平成28年8月4日（木）開催の取締役会において、本日付で、株式会社ポプラ（以下、「ポプラ」といいます。）との間で、山陰地区におけるローソンチェーンのコンビニエンスストア事業を共同して運営すること等に関する山陰地区事業に係る共同運営契約（以下、「本契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．本契約の目的
コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社とポプラは、2014年12月8日で資本業務提携契約を締結し、原材料、商品等の共同仕入れ、物流インフラの相互活用等の取組みを推進して参りました。さらに2015年9月18日に店舗レベルでの業務提携について基本合意書を締結したうえ、2015年11月にポプラの100%子会社である株式会社ポプラプロジェクト（以下、「ポプラプロジェクト」といいます。）が「ローソン・ポプラ」ブランドを掲げる2店舗（以下、「先行2店舗」といいます。）の運営を開始し、ダブルブランド新設の実験成果が確認されました。つきましてはダブルブランド店舗の本格的展開に向けて、山陰地区におけるポプラのコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部を当社子会社に承継することを前提とした山陰地区事業に係る共同運営契約を締結いたします。


２．契約の要旨
当社は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律等に基づく必要な手続き及び対応を完了させることを前提として、山陰地区において、株式会社ローソン山陰（仮称）（以下、「ローソン山陰」といいます。）を設立し、ポプラが展開するコンビニエンスストアのうちローソン・ポプラへのブランド移行を希望する店舗と当社鳥取支店・島根支店が運営するローソン店舗を併せて運営するエリアフランチャイズ事業を開始いたします。尚、平成28年8月4日（木）取締役会にて決議する本契約の要旨は以下のとおりになります。
(1)    当社が、2016年9月を目途に当社100%子会社としてローソン山陰を設立し、ローソン山陰を山陰地区のエリアフランチャイズ本部として位置づけること。
(2)    ポプラが、現在「ポプラ」ブランドで営業している山陰地区の店舗のうち、ローソン・ポプラへのブランド移行を希望する店舗（以下、「ポプラ承継店舗」といいます。）に係るコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部を会社分割（本分割①）によりローソン山陰に承継させ、その対価として、ローソン山陰の株式を30％を上限として取得すること。
(3)    ポプラプロジェクトが、先行2店舗に係るコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部を会社分割（本分割②）によりローソン山陰に承継させること。
(4)    当社が、ポプラより、ポプラ承継店舗及び先行2店舗に係る店舗不動産の所有権及び賃貸借契約、同賃貸借契約に係る敷金返還請求権（建設協力金等の差入保証金返還請求権）を会社分割（本分割③）により承継すること。
(5)    当社が、当社鳥取支店・島根支店におけるコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務
を会社分割（本分割④）によりローソン山陰に承継させること。
尚、会社分割につきましては、その具体的内容が確定次第改めて開示いたします。


３．日程

取締役会（ポプラ）	平成28年8月4日
取締役会（当社）	平成28年8月4日
本契約締結日	平成28年8月4日
会社分割決議取締役会（ポプラ）	平成28年9月6日（予定）
会社分割決議取締役会（当社）	平成28年9月6日（予定）
会社分割契約締結日	平成28年9月15日（予定）
実施日（効力発生日）	平成28年11月1日（予定）

（注）各会社分割は、当社及びポプラにおいては会社法第796条第2項に定める簡易分割であり、株主総会の承認を得ずに実施する予定です。

４．契約当事会社の概要

（1）　名称	株式会社ローソン	株式会社ポプラ
（2）　所在地	東京都品川区大崎一丁目11 番2号	広島県広島市安佐北区安佐町大字久地665-1
（3）　代表者の役職・氏名	代表取締役　会長ＣＥＯ　玉塚　元一	代表取締役社長　目黒　真司
（4）　事業内容	コンビニエンスストア事業	コンビニエンスストア事業
（5）　資本金	58,506百万円	2,410百万円
（6）　設立年月日	昭和50 年4月15 日	昭和51年4月20日
（7）　発行済株式数	100,300,000株	9,905,822株
（8）　決算期	2月末日	2月末日
（9）　大株主及び持株比率	・三菱商事株式会社：33.5％ ・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）：4.1％ ・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）：3.5％	・目黒俊治：22.12% ・ポプラ協栄会：17.28% ・株式会社ローソン：5.00% ・ポプラ社員持株会：3.14% ・株式会社広島銀行：2.14%
（10）　直前事業年度の経営成績及び財政状態	平成28年2月期（連結）	平成28年2月期（連結）
純資産	272,997百万円	2,893百万円
総資産	803,212百万円	12,628百万円
1株当たり純資産	2,643円97銭	292円11銭
営業総収入	583,452百万円	38,777百万円
営業利益	72,541百万円	82百万円
経常利益	69,622百万円	129百万円
当期純利益	31,381百万円	60百万円
1株当たり当期純利益	313円81銭	6円8銭
1株当たり配当金	245円	0円

５．今後の見通し
本分割①②③④が、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。詳細については2016年9月6日の取締役会決議に基づき、速やかに公表します。

以上