2023年5月24日

当社は、2023年5月24日開催の当社取締役会において、会社法第240条第2項及び同条第3項に従って、当社の取締役、執行役員に対して割り当てる新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議しましたので、お知らせいたします。 また、その新株予約権の発行総数、株式の種類及び数、募集新株予約権の払込金額、割当対象者などが決定しましたので、お知らせいたします。

記

Ⅰ．新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上、業績向上への貢献意欲や士気を高めることにより一層株主の皆さまの利益を図ることを目的とします。

Ⅱ．新株予約権の発行要領

1．募集新株予約権の名称 　株式会社ローソン2023年6月発行新株予約権

（株式報酬型ストックオプション）

2．募集新株予約権の総数 266個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

3．募集新株予約権の目的である株式の種類及び数

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、割当日（下記12．に定められる。以下同じ。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

4．募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

5．募集新株予約権を行使することができる期間

2023年6月9日から2043年5月23日まで

6．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

7．譲渡による募集新株予約権の取得の制限

譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

8．組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記3．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記5．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記6．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

9．募集新株予約権を行使した際に生ずる一株に満たない端数の取決め

募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10．その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記5．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日（以下「役員退任日」という）の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

②新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

③各募集新株予約権の一部行使はできないものとする。

④その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権申込証」及び「新株予約権割当契約」に定めるところによる。なお、当社は新株予約権の割当てに際し新株予約権の行使条件につき、上記①、②および③よりも制約を強化した内容で「新株予約権割当契約」を締結することができるものとする。

11．募集新株予約権の払込金額の算定方法

募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック･ショールズ･モデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。