株式会社成城石井の株式取得に関するお知らせ

2014年9月30日

　株式会社ローソン（本社：東京都品川区／代表取締役社長：玉塚元一、以下「ローソン」）は、株式会社成城石井（本社：神奈川県横浜市西区／代表取締役社長：原昭彦、以下「成城石井」）の株式を、丸の内キャピタル株式会社（本社：東京都千代田区／代表取締役社長：千田剛司、以下「丸の内キャピタル」）が管理・運営する丸の内キャピタル第一号投資事業有限責任組合より譲り受けることを決定し、本日、株式譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。

記

1．

成城石井株式取得の理由

コンビニエンスストア事業を展開するローソンは、社会環境やお客様の生活の変化に対応し、様々な取り組みを行ってきました。女性の社会進出をサポートする「ナチュラルローソン」、核家族化の食卓をサポートする「ローソンマート」、医薬品販売やヘルスケア機能の強化型店舗、ブランパンやピュアシリーズなど健康を意識した商品開発、土壌からこだわった野菜や惣菜の販売によるスーパーマーケットの代替等、他社にはない付加価値を追求しております。

一方、成城石井は「食にこだわり、豊かな社会を創造する会社」を目指し、高いマーチャンダイジング力で高付加価値を追求してブランド力を構築、関東圏を中心に120店舗を展開（平成26年9月時点）しております。

小商圏型製造小売業を標榜するローソンは、独自の仕組みで「おいしい」を追求し、安全安心な商品を開発・製造する成城石井と製造小売という面で共通点を持っており、さらに一般的なスーパーおよび高級スーパーとは一線を画した成城石井との協業には大きな可能性があると考え、全株式を譲り受けることといたしました。

今後も成城石井の経営理念を尊重の上、成城石井がこれまで築いてきたブランド等の事業基盤を大切にし、現在の体制を維持しつつ、ローソンが持つ店舗立地獲得、ロジスティクス、購買データの活用等に関するノウハウ提供を通じて、大都市圏市場における二極化への対応を強化し、圧倒的な競争力を有する業態として進化し続けていくことをサポートしてまいります。

2．

異動する子会社（株式会社成城石井）の概要

（1）名称		株式会社成城石井
（2）所在地		神奈川県横浜市西区北幸二丁目9番30号
（3）代表者の役職・氏名		代表取締役社長　　原　昭彦
（4）事業内容		スーパーマーケット、輸入、卸売販売、食品製造、飲食店
（5）資本金		52億5千万円
（6）設立年月日		平成23年2月22日（創業昭和2年）
（7）大株主及び持株比率		丸の内キャピタル第一号投資事業有限責任組合 100％
（8）上場会社と当該会社との間の関係		資本関係		該当ありません。
		人的関係		該当ありません。
		取引関係		当該会社よりワイン及びチーズ等の一部商品を仕入れております。
（9）当該会社の連結経営成績及び連結財政状態（最近3年間の実績および直近1年間の実績）
	決算期	平成23年 12月期（実績）	平成24年 12月期（実績）		平成25年 12月期（実績）	（参考）直近1年間の実績（平成25年9月～平成26年8月）
	連結売上高	49,026百万円	51,777百万円		54,444百万円	60,135百万円
	連結営業利益	2,905百万円	3,126百万円		3,338百万円	4,864百万円
	連結経常利益	2,290百万円	2,106百万円		2,289百万円	4,472百万円
	連結当期純利益	445百万円	1,140百万円		2,072百万円	4,462百万円
	EBITDA	4,630百万円	5,394百万円		5,672百万円	7,254百万円
	1株当たり連結当期純利益	2,696.97円	6,909.09円		12,557.58円	27,045.73円
	連結純資産	22,667百万円	17,059百万円		18,831百万円	－
	連結総資産	53,778百万円	53,507百万円		52,948百万円	－
	1株当たり連結純資産	137,375.76円	103,387.88円		114,127.27円	－
	1株当たり配当金	－円	－円		3,636.36円	－

※	当該会社は平成23年5月に組織再編（旧会社から新会社への事業譲渡）を行っており、上記平成23年12月期実績は旧会社および新会社の実績を合算しております。

3．

株式取得の相手先の概要

（1）名称	丸の内キャピタル第一号投資事業有限責任組合
（2）所在地	東京都千代田区丸の内一丁目3番1号
（3）業務執行組合員の概要	名称	丸の内キャピタル株式会社
	所在地	東京都千代田区丸の内一丁目3番1号
	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　　千田　剛司
	事業内容	投資事業有限責任組合財産の管理及び運営、経営コンサルタント業務等
	資本金	5億円
（4）上場会社と当該ファンドとの間の関係	当社と当該ファンドとの間の関係	該当ありません。
	当社と業務執行組合員との間の関係	該当ありません。
	当社と国内代理人との間の関係	該当ありません。

4．

取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（1）異動前の所有株式数

－株

（議決権の数：－個）

（議決権所有割合：－％）

（2）取得株式数

165,000株

（議決権の数：165,000個）

（3）取得価額

株式会社成城石井の普通株式	36,300百万円
アドバイザリー費用等（概算額）	120百万円
合計（概算額）	36,420百万円

（4）異動後の所有株式数

165,000株

（議決権の数：165,000個）

（議決権所有割合：100％）

株式取得資金は、当社の手元資金と銀行借入により賄う予定です。

5．

日程

（1）取締役会決議日	平成26年8月5日
（2）契約締結日	平成26年9月30日
（3）株式譲渡実行日	平成26年10月31日（予定）

平成26年8月5日開催の取締役会において、入札への参加、並びに、入札を通過した場合における丸の内キャピタルとの取引内容の交渉及び株式譲渡契約締結の授権等を決議し、丸の内キャピタルとの交渉を進めてまいりました。今般、丸の内キャピタルと株式譲渡契約の内容について合意に至ったことから、平成26年9月30日、上記取締役会の授権に基づく代表取締役の決定により、株式譲渡契約を締結いたしました。

上記株式譲渡実行予定日については、公正取引委員会に対する株式取得の事前届出の日程次第で変更される可能性があります。

6．

今後の見通し

本件株式取得により、成城石井は当社の子会社となります。本件株式取得が今期の当社連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。

（参考）当社の当期連結業績予想（平成26年4月10日公表）及び前期連結実績

	営業総収入	営業利益	経常利益	当期純利益
当期連結業績予想（平成26年4月10日公表）	498,000百万円	75,000百万円	73,900百万円	38,900百万円
前期連結実績（平成26年2月期）	485,247百万円	68,126百万円	68,880百万円	37,965百万円

以上

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