2014年4月10日

当社は、本日開催の取締役会において、平成26年7月1日を期して、連結子会社である株式会社スマートキッチン（以下「スマートキッチン」という。）の食材宅配サービス事業を会社分割により当社が承継すること（以下「本分割」という。）を決議いたしましたのでお知らせいたします。 なお、本分割は当社100％子会社との間で行う簡易分割・略式分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

1．本分割の目的
社会構造・環境の変化に伴うお客様ニーズが多様化し、コンビニエンスストア店舗の差別化が求められるなか、インターネットによる食材・日用品に関する宅配サービス事業を会社分割（吸収分割）の方法により当社に移管することにより、店舗事業との更なる連携強化及び効率化を図るものです。

2．分割の要旨

（1）分割の日程

分割決議取締役会（両社）	2014年4月10日
分割契約締結	2014年4月10日
実施予定日（効力発生日）	2014年7月1日

（注）

1．本分割は、当社においては会社法第796条第3項に定める簡易分割であり、スマートキッチンにおいては会社法第784条第1項に定める略式分割であるため、株主総会の承認を得ずに実施するものであります。

2．本分割の実施にあたり、会社法第797条に定める当社の株主からの買取請求に係る普通株式の数が、効力発生日の前日までの間の合計で100万株を超えた場合には、本分割を中止いたします。

 

（2）分割の方式
スマートキッチンを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
なお、スマートキッチンは2014年2月期において債務超過の状態にあるため、本分割に先立ち、当社がスマートキッチンに対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後に、本分割を行う予定です。

（3）分割に係る割当ての内容
本分割に際して、当社による新株式の発行及びその割当交付はありません。

（4）分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

（5）分割により増加する資本金
本分割による当社資本金の増加はありません。

（6）承継会社が承継する権利義務
当社は、本分割により、本事業に帰属する資産、負債及び権利義務を承継します。

（7）債務履行の見込み
本分割において、当社及びスマートキッチンが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
 

3．分割当事会社の概要

	承継会社	分割会社
（1）名称	株式会社ローソン	株式会社スマートキッチン
（2）所在地	東京都品川区大崎一丁目11 番2号	東京都品川区大崎一丁目11 番2号
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役CEO　新浪 剛史	代表取締役社長　野辺一也
（4）事業内容	コンビニエンスストア事業	インターネットによる宅配事業
（5）資本金	58,506百万円	490百万円
（6）設立年月日	昭和50 年4月15 日	平成24年6月20日
（7）発行済株式数	100,300,000株	19,600株
（8）決算期	2月末日	2月末日
（9）大株主及び持株比率	・三菱商事株式会社：32.1％ ・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）：3.1％ ・ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505223：3.0％	株式会社ローソン･･･100.0％
（10）直前事業年度の経営成績及び財政状態	平成26年2月期（連結）	平成26年2月期
純資産	250,497百万円	▲810百万円
総資産	620,992百万円	268百万円
1株当たり純資産	2,455円25銭	▲41,364円19銭
営業総収入	485,247百万円	726百万円
営業利益	68,126百万円	▲1,489百万円
経常利益	68,880百万円	▲1,499百万円
当期純利益	37,965百万円	▲1,519百万円
1株当たり当期純利益	380円04銭	▲77,520円51銭
1株当たり配当金	220円	－

 

4．承継する事業部門の概要
（1）承継する部門の事業内容
インターネットによる食材・日用品の宅配事業

（2）承継する部門の経営成績（平成26年2月期）
売上高：726百万円、売上総利益：99百万円、営業利益：▲1,489百万円、経常利益：▲1,499百万円

（3）承継する資産、負債の項目及び金額
承継資産の額：2億円、承継負債の額：2億円

5．分割後の状況
分割会社による商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。

6．今後の見通し
本分割は、当社による当社100％子会社の吸収分割であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。

 

以上